行政监管措施既然披露出来了，建议写得更详细一点

　　炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

　　来源：质控问答

　　2025年3月28日，证监会披露了9份对券商及其内部相关人员的行政监管措施的决定，共涉及6家券商、8名自然人。

　　很多内容都已在过去多次出现，例如“项目收费不规范”“质控内核意见跟踪落实不到位”“项目尽职调查不到位”等。此处，只挑几个有特点的讨论讨论。

　　1、保荐工作报告未完整披露“质控内核关注的问题”or“质控内核意见”？

　　在对浙商证券及其内部相关人员的行政监管措施决定中均提到了“保荐工作报告未完整披露质控内核关注的问题”。但是，在对德邦证券的行政监管措施决定中的说法却是“保荐工作报告未完整披露质控内核意见”。这两个表述让人有点困惑，“质控内核关注的问题”与“质控内核意见”范围并不相同，后者的范围更大，监管到底是要求哪个标准呢？

　　另外，关于保荐工作报告的披露问题，证监会、交易所在不同的场合提到过多次。这是不是说明了监管的这个层面非常重视或者说有些依赖券商的质控、内核的工作成果？不然也不会一提再提。

　　2、质控审核人员与内核委员重合

　　在对五矿证券及其内部相关人员的行政监管措施决定中提到“公司存在内部制衡机制独立性不足，部分项目的质控审核人员与内核委员重合”。这应该是首次在正式文件中提到投行内控的第二、三道防线之间的人员混同，之前出现的都是第一、二道防线的人员混同。市场上是否还存在着第一、三道防线的人员混同？不敢否认。也许在不远的哪天就能看到类似的处罚了。

　　3、质控现场核查不到位、质控现场核查制度执行不到位

　　在对浙商证券及其内部相关人员的行政监管措施决定中均提到“质控现场核查不到位”。在对长江证券的行政监管措施决定中提到“质控现场核查制度执行不到位”。

　　都是关于质控的现场检查，但是二者表述不一样，因为落款都是证监会，那就默认二者是不同的含义。“质控现场核查制度执行不到位”容易理解，有制度作为参照，实际执行过程中没有完全履行制度。“质控现场核查不到位”的参照标准是什么？怎样算是到位，怎样算是不到位？

　　4、立项程序不规范

　　在对华林证券及其内部相关人员的行政监管措施决定中提到“立项程序不规范”。早在2024年10月，证监会对海通证券的行政监督管理措施中也提到过“投行立项环节把关不严”。

　　各家券商对于立项的把控不同，个别不愁项目的券商在立项环节确实很严格，但是绝大多数券商都缺业务，立项环节把控都比较宽松。宽松体现在流程上也体现在内容审核上。

　　5、穿透监管的尺度

　　这9分行政监管措施的决定，涉及到的最小职务是“项目负责人”，并未涉及到项目组成员以及二三道防线的基层员工。甚至德邦证券中存在的“个别员工违规执业”问题也没有穿透到当事人。

　　当然，涉事相关人员可能会被券商内部追责。但是，终究比监管的处罚要轻很多。可能是考虑这些当事人自己决定不了自己的行为吧。

　　监管既然把行政监管措施、行政处罚等决定书披露出来，肯定存在以儆效尤的目的。既然这样，为什么不写的具体一点？不然其它券商都不知道要如何对照整改。对于经常处罚的事项，能不能针对性的出一些指引、细则？证监会的身份如果不合适，也可以交给交易所或者证券业协会来做。不要让大家猜来猜去。